但好景不长，1941年日寇侵占上海，易兴华因支援抗日爱国活动、坚拒日寇拉拢而遇害，星华百货失去掌舵人，又遭遇连番重创，陷入风雨飘摇之中。 萝丝的丈夫乔治·桑迪盖特（爱德华·查普曼 饰）与前妻生有两个女儿——薇和多丽丝，薇怀有唱歌梦，与在乐队工作的已婚男人莫里·海姆斯暧昧不清，多丽丝则被海姆斯的兄弟卢看上，卢邀请她去夜总会工作，多丽丝的男朋友泰德因此与她大吵一架。